O Banco Central informou nesta sexta-feira (10) que aprovou, com restrições e limitações, uma operação entre o Itaú Unibanco e a XP Investimentos (XP).

O Itaú Unibanco anunciou em maio do ano passado a compra de 49,9% da XP Investimentos. A operação também já foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

De acordo com a instituição, o acordo viabiliza o investimento na XP, mas preserva a independência da empresa.

"As imposições feitas pelo BC incluem a vedação do Itaú adquirir o controle da XP e a obrigação de preservar a independência da XP", informou o banco.

As restrições e as limitações constam do Acordo em Controle de Concentração (ACC), um contrato assinado pelo BC com as duas instituições.

Termos do acordo

Nos termos do acordo de controle de concentração celebrado, o Itaú Unibanco adquire 30,1% do capital votante da XP. Somadas às ações preferenciais (não votantes), o Itaú Unibanco adquire 49,9% do capital total da XP.

"Esse percentual de 49,9% é atingido com a injeção, pelo Itaú Unibanco, de R$ 600 milhões no capital da XP e com a transferência de ações dos atuais acionistas para esse banco", explicou o BC.

O Itaú Unibanco, porém, não poderá mais adquirir o controle da XP no futuro, ao contrário do que tinha sido divulgado inicialmente.

Nos termos do acordo, o BC informou que foram excluídas do contrato, a compra, pelo Itaú Unibanco, de 12,5% do capital total da XP em 2020 e as opções de venda do controle acionário da XP ao Itaú Unibanco, a partir de 2024, ou de compra do controle (pelo Itaú Unibanco), a partir de 2034, previstas no negócio inicial.

O BC informou que está prevista a possibilidade de aquisição de participação adicional, pelo Itaú Unibanco, a partir de 2022, de 12,5% do capital total da XP.

"Se houver, essa aquisição terá de ser submetida a novo processo de autorização do BC, que a analisará considerando as condições no momento. Se a operação vier a ser aprovada e realizada, o Itaú Unibanco passaria a deter 40% do capital votante da XP (portanto, menos que o necessário para o controle)", explicou a instituição.

O BC informou que o acordo fechado tem vigência de 15 anos para as medidas destinadas a preservar a independência da XP e a impedir o acesso à base de seus clientes; e de 8 anos para as demais restrições.

Pelo acordo, acrescentou o Banco Central, ficam o Itaú Unibanco e a XP obrigados a contratar auditoria de alto nível para auditar o cumprimento do acordo até o fim de seu período de vigência (15 anos) e a remeter os respectivos relatórios ao BC.

"Em caso de descumprimento integral do ACC, o Itaú Unibanco terá de pagar multa de R$ 2 bilhões e a XP de R$ 500 milhões. Além disso, o ACC prevê multas específicas para cada uma das restrições previstas. Prevê ainda acréscimo de 50% nos valores de multas específicas, em caso de reincidência", acrescentou.

Itaú não poderá exercer influência ou ingerência

De acordo com a autoridade monetária, o acordo prevê ainda que o Itaú Unibanco não poderá exercer "influência ou ingerência" na XP Investimentos.

O Itaú Unibanco, por exemplo, fica impedido de indicar diretor para as áreas financeira e de operações da XP, de ter acesso à base de dados de clientes e de prestadores de serviços relacionados com as operações dessa instituição e de influenciar as reuniões do seu grupo de controle, previstas para serem realizadas previamente às assembleias.

O BC informou ainda que o Itaú também não pode adquirir o controle ou participação em outras plataformas abertas de investimento.

A XP, por sua vez, ainda segundo os termos do acordo, não poderá privilegiar o Itaú Unibanco na contratação de operações e de serviços bancários relacionados à movimentação de recursos de seus clientes e deverá divulgar regras para inclusão e para exclusão de participantes na plataforma.

"A XP estará proibida de permitir o exercício de influência ou de ingerência do Itaú Unibanco nas suas áreas financeira e de operações", informou a instituição.

Além disso, informou o Banco Central, a XP terá a proibição de adquirir controle ou participação em plataformas abertas; de estabelecer exclusividade contratual ou sob qualquer outra forma em relação aos agentes de distribuição de investimentos e aos correspondentes bancários que contratar; e de realizar discriminação de produtos de terceiros distribuídos por meio de sua plataforma.